【分析】金控集团如何监管,看这一篇就够了!

金杜律师事务所 互联网金融 2018-06-09
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什么是金控集团

•    1998年美国《金融服务业法案》第一次提及金融控股公司,但是没有对其概念给予明确、完整的界定

•    1999年2月巴塞尔委员会、国际证监会组织、国际保险监管协会《对金融控股公司的监管原则》

“在同一控制权下,所属的受监管实体至少明显从事两种以上的银行、证券和保险业务,且每类业务资本要求不同”

•   2002年欧盟《关于对金融集团下属的信用机构、保险公司及证券公司等机构的附加监管指引及修订其他相关指引》

“金融机构处于该集团的核心地位,至少有一个机构属于保险业以及有一个机构属于银行业或其他投资管理机构,且这两类机构的财务报表并表后对集团财务状况有重要影响;如果不符合上述条件,则只有该集团的主要业务属于金融领域,才可能被认为属于金融集团,否则,该集团就属于非金融集团”

•   2003年三会第一次金融监管联席会议通过《在金融监管方面分工合作的备忘录》

“在同一控制权下,完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业提供服务的金融集团”

截至目前,对于金控集团的定义并没有实现统一,但通过以上文件对于金控集团的释义来看,金控集团需具备以下四个条件:

•     集团控股,联合经营

存在一个控股公司作为集团母体。该母体既可以是一个单纯的投资机构,也可以是以一项金融业务为载体的经营机构,前者为纯粹型金融控股公司,后者为事业型金融控股公司

•     多元控股

集团控股银行、证券、保险、基金等两类以上金融机构作为子公司

•    分业管理,自负盈亏

各子公司具有独立的法人地位,控股公司与各子公司、子公司之间的责任,仅限于出资额

•    金融资产占绝对优势

金融控股公司的资产主要集中在金融性资产上

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金控集团监管之国际展望
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金融危机前国际监管模式对比

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金融危机后国际监管模式变化


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主要监管方法的国际经验

与单个金融机构相比,金控集团风险的整体性、关联性和交叉性更加突出,因此国际组织和各金融发达国家均对金控集团的管理目标、风险要素和监管方法进行理论和实践探索,已形成相对成熟的监管经验。

监管事项

监管目标

监管方法

独立审慎监管

•    独立于金控集团内成员企业的金融业务监管,形成独立的金控集团层面准入、事中与事后监管

•    关注金融集团跨主体与跨行业经营活动导致的复杂性和监管盲点,是对成员企业金融业务监管的补充而非替代

•    制定独立的金控集团监管法律法规

•    采取金控集团准入资质监管

•    确定金控集团监管部门并实施宏观审慎监管

资本充足率与流动性

•    评估金控集团层面资本充足状况

•    识别金融集团内部对资本金的重复计算

•    防止过高杠杆率以及金控集团内部的关联交易和资本套利

•    覆盖金控集团内不受监管的实体成员

•    统一金控集团的资本构成与扣减标准,实施资本并表计算与监管

•    借鉴《金融集团监管原则》或《多元化金融集团监管的最终文件》中建议的资本充足率度量方法

风险集中度

•    降低金控集团成员企业金融业务之间的风险相关性,避免风险传染

•    限制金控集团开展非金融业务投资

•    采用充分的风险管理流程对大额风险暴露进行控制和计量,并实现风险信息在各金融监管部门之间共享

•    设定风险集中预警值与上限值,建立持续性风险监测与报告机制

•    推行持股型金控集团

•    发挥金融监管协调机制作用,实现风险监管信息共享

•    设立业务防火墙

关联交易

•    应符合金控集团设定的战略方向与风险管理偏好

•    关联交易应具备合理商业基础并符合公平交易的原则

•    制定并实施信息披露制度

•    金控集团层面建立关联交易申报、评估、确认与监控制度

风险处置与市场退出

•    强化金控集团整体资本和风险约束,设置金控集团资本补充计划触发机制

•    参照《金融机构有效处置的核心要素》规定,赋予监管部门处置与恢复问题金控集团必要的监管权利

•    对陷入流动性困境且无资本充足率改善可能的金控集团制定必要的市场、行政和司法退出机制

•    规定金控集团股东救助义务

•    特定情形下纳入存款保险或者“风险处置基金”覆盖范围

•    赋予监管机构对问题金控集团行使接管权,限制管理层经营或介入公司治理活动,必要时指令金控集团剥离特定成员金融企业

•    注重行政监管与司法破产程序之间的衔接


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金控集团监管之国内发展
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金控集团的发展历程


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金控集团的分类

2002年国务院批准中信、光大、平安为3家金控集团综合试点,作为我国开展金融业综合经营试点工作的市场主体。随着近十多年金融市场实践与发展,目前我国已经初步形成四大类的金控集团模式:

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金控集团的风险

1)   关联交易风险

•    一些金融控股公司内部风险隔离措施不到位。各子公司与母公司之间以及与其他子公司之间并没有设置有效的防火墙,内部资金转移定价缺失

•    部分子公司缺乏足够的自主权,不能完全根据市场化原则平衡风险和收益,资金划拨转移、相互担保随意性很强

•    当任何一家子公司发生风险或破产时,风险向其他子公司传染,易造成金融控股公司甚至行业的系统性风险

2)  监管套利风险

•    在分业监管体制下,监管机构对每个金融行业的监管要求不同、方法各异,缺乏统一规范,因而金融控股公司下的不同子公司间极易滋生监管套利。例如,金融控股公司会根据资本回报率最大化原则,将资金转移至监管门槛低的行业。这一方面会拉长资金链条和信用链条,形成交叉金融风险,另一方面会增加金融控股公司本身的风险承担水平,削弱监管效力

3)  资本脱实向虚风险

•    近年来,部分民营企业甚至央企,看到经济平滑期内金融行业的回报率高于实体,且回报周期短于实体,纷纷布局金融行业赚快钱。如金融业务占比过大,金融和实体又没有形成良性循环,很容易导致偏离实体,荒废主业

•    实体企业过多从事金融业务还可能加剧泡沫化,金融过度发展过程中的畸高利润也会对实体产生明显的负面效应,最终会传导至金融业

4)  财务杠杆过高风险

•    金融控股公司财务杠杆过高可能产生于资本金重复计算:

•    一是集团公司拨付给子公司的资本金同时体现在集团公司和子公司的资产负债表中。如果子公司又利用该笔资金在集团内继续投资,则会形成多次重复计算。

•    二是子公司之间互相持股造成的资本金重复计算。实际上,无论资金在集团内部如何运转,都不能抵补集团的金融风险。

•    前述两种方式增加了金融控股公司的财务杠杆,降低了资本充足率,提升了集团的整体风险

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并表监管

广义上的并表监管是指对金融控股公司整体实力定性和定量的评价

1)  哪些金融控股公司需要进行并表监管?

•    联合论坛《金融集团监管原则》(2012)

在受监管的银行业、证券业或保险业中,实质从事至少两种金融业务,并对子公司有控制力和重大影响的所有集团

2)  公司之下,哪些子公司需要进行并表监管?

•    会计并表

《企业会计准则第33 号——合并财务报表》(财会〔2014〕10 号)

财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定

•    资本并表

《商业银行资本管理办法(试行)》(银监会令〔2012〕1 号)

商业银行直接或间接拥有50% 以上表决权的被投资金融机构、或商业银行拥有50% 以下(含)表决权但具有实际控制权的被投资金融机构属于资本并表范围此外,对于“由商业银行短期持有,且不会对银行集团产生重大风险影响的被投资机构,包括准备在一个会计年度之内出售或清盘的、权益性资本在50% 以上”的机构,经银监会批准,可以不纳入资本并表范围

•    风险并表

具有业务同质性的某类投资机构,若其加总的业务和风险足以对银行集团的财务状况及风险水平造成重大影响的;被投资机构所产生风险和损失足以对银行集团流动性、法律合规、声誉造成重大影响的;通过子公司等复杂股权涉及成立的,有证据表明银行实际控制或对其经营有重大影响的被投资机构 

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