【分析】金控集团如何监管,看这一篇就够了!

金杜律师事务所 互联网金融 2018-06-09
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什么是金控集团

•    1998年美国《金融服务业法案》第一次提及金融控股公司,但是没有对其概念给予明确、完整的界定

•    1999年2月巴塞尔委员会、国际证监会组织、国际保险监管协会《对金融控股公司的监管原则》

“在同一控制权下,所属的受监管实体至少明显从事两种以上的银行、证券和保险业务,且每类业务资本要求不同”

•   2002年欧盟《关于对金融集团下属的信用机构、保险公司及证券公司等机构的附加监管指引及修订其他相关指引》

“金融机构处于该集团的核心地位,至少有一个机构属于保险业以及有一个机构属于银行业或其他投资管理机构,且这两类机构的财务报表并表后对集团财务状况有重要影响;如果不符合上述条件,则只有该集团的主要业务属于金融领域,才可能被认为属于金融集团,否则,该集团就属于非金融集团”

•   2003年三会第一次金融监管联席会议通过《在金融监管方面分工合作的备忘录》

“在同一控制权下,完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业提供服务的金融集团”

截至目前,对于金控集团的定义并没有实现统一,但通过以上文件对于金控集团的释义来看,金控集团需具备以下四个条件:

•     集团控股,联合经营

存在一个控股公司作为集团母体。该母体既可以是一个单纯的投资机构,也可以是以一项金融业务为载体的经营机构,前者为纯粹型金融控股公司,后者为事业型金融控股公司

•     多元控股

集团控股银行、证券、保险、基金等两类以上金融机构作为子公司

•    分业管理,自负盈亏

各子公司具有独立的法人地位,控股公司与各子公司、子公司之间的责任,仅限于出资额

•    金融资产占绝对优势

金融控股公司的资产主要集中在金融性资产上

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金控集团监管之国际展望
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金融危机前国际监管模式对比

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金融危机后国际监管模式变化


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主要监管方法的国际经验

与单个金融机构相比,金控集团风险的整体性、关联性和交叉性更加突出,因此国际组织和各金融发达国家均对金控集团的管理目标、风险要素和监管方法进行理论和实践探索,已形成相对成熟的监管经验。

监管事项

监管目标

监管方法

独立审慎监管

•    独立于金控集团内成员企业的金融业务监管,形成独立的金控集团层面准入、事中与事后监管

•    关注金融集团跨主体与跨行业经营活动导致的复杂性和监管盲点,是对成员企业金融业务监管的补充而非替代

•    制定独立的金控集团监管法律法规

•    采取金控集团准入资质监管

•    确定金控集团监管部门并实施宏观审慎监管

资本充足率与流动性

•    评估金控集团层面资本充足状况

•    识别金融集团内部对资本金的重复计算

•    防止过高杠杆率以及金控集团内部的关联交易和资本套利

•    覆盖金控集团内不受监管的实体成员

•    统一金控集团的资本构成与扣减标准,实施资本并表计算与监管

•    借鉴《金融集团监管原则》或《多元化金融集团监管的最终文件》中建议的资本充足率度量方法

风险集中度

•    降低金控集团成员企业金融业务之间的风险相关性,避免风险传染

•    限制金控集团开展非金融业务投资

•    采用充分的风险管理流程对大额风险暴露进行控制和计量,并实现风险信息在各金融监管部门之间共享

•    设定风险集中预警值与上限值,建立持续性风险监测与报告机制

•    推行持股型金控集团

•    发挥金融监管协调机制作用,实现风险监管信息共享

•    设立业务防火墙

关联交易

•    应符合金控集团设定的战略方向与风险管理偏好

•    关联交易应具备合理商业基础并符合公平交易的原则

•    制定并实施信息披露制度

•    金控集团层面建立关联交易申报、评估、确认与监控制度

风险处置与市场退出

•    强化金控集团整体资本和风险约束,设置金控集团资本补充计划触发机制

•    参照《金融机构有效处置的核心要素》规定,赋予监管部门处置与恢复问题金控集团必要的监管权利

•    对陷入流动性困境且无资本充足率改善可能的金控集团制定必要的市场、行政和司法退出机制

•    规定金控集团股东救助义务

•    特定情形下纳入存款保险或者“风险处置基金”覆盖范围

•    赋予监管机构对问题金控集团行使接管权,限制管理层经营或介入公司治理活动,必要时指令金控集团剥离特定成员金融企业

•    注重行政监管与司法破产程序之间的衔接


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金控集团监管之国内发展
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金控集团的发展历程


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金控集团的分类

2002年国务院批准中信、光大、平安为3家金控集团综合试点,作为我国开展金融业综合经营试点工作的市场主体。随着近十多年金融市场实践与发展,目前我国已经初步形成四大类的金控集团模式:

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金控集团的风险

1)   关联交易风险

•    一些金融控股公司内部风险隔离措施不到位。各子公司与母公司之间以及与其他子公司之间并没有设置有效的防火墙,内部资金转移定价缺失

•    部分子公司缺乏足够的自主权,不能完全根据市场化原则平衡风险和收益,资金划拨转移、相互担保随意性很强

•    当任何一家子公司发生风险或破产时,风险向其他子公司传染,易造成金融控股公司甚至行业的系统性风险

2)  监管套利风险

•    在分业监管体制下,监管机构对每个金融行业的监管要求不同、方法各异,缺乏统一规范,因而金融控股公司下的不同子公司间极易滋生监管套利。例如,金融控股公司会根据资本回报率最大化原则,将资金转移至监管门槛低的行业。这一方面会拉长资金链条和信用链条,形成交叉金融风险,另一方面会增加金融控股公司本身的风险承担水平,削弱监管效力

3)  资本脱实向虚风险

•    近年来,部分民营企业甚至央企,看到经济平滑期内金融行业的回报率高于实体,且回报周期短于实体,纷纷布局金融行业赚快钱。如金融业务占比过大,金融和实体又没有形成良性循环,很容易导致偏离实体,荒废主业

•    实体企业过多从事金融业务还可能加剧泡沫化,金融过度发展过程中的畸高利润也会对实体产生明显的负面效应,最终会传导至金融业

4)  财务杠杆过高风险

•    金融控股公司财务杠杆过高可能产生于资本金重复计算:

•    一是集团公司拨付给子公司的资本金同时体现在集团公司和子公司的资产负债表中。如果子公司又利用该笔资金在集团内继续投资,则会形成多次重复计算。

•    二是子公司之间互相持股造成的资本金重复计算。实际上,无论资金在集团内部如何运转,都不能抵补集团的金融风险。

•    前述两种方式增加了金融控股公司的财务杠杆,降低了资本充足率,提升了集团的整体风险

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并表监管

广义上的并表监管是指对金融控股公司整体实力定性和定量的评价

1)  哪些金融控股公司需要进行并表监管?

•    联合论坛《金融集团监管原则》(2012)

在受监管的银行业、证券业或保险业中,实质从事至少两种金融业务,并对子公司有控制力和重大影响的所有集团

2)  公司之下,哪些子公司需要进行并表监管?

•    会计并表

《企业会计准则第33 号——合并财务报表》(财会〔2014〕10 号)

财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定

•    资本并表

《商业银行资本管理办法(试行)》(银监会令〔2012〕1 号)

商业银行直接或间接拥有50% 以上表决权的被投资金融机构、或商业银行拥有50% 以下(含)表决权但具有实际控制权的被投资金融机构属于资本并表范围此外,对于“由商业银行短期持有,且不会对银行集团产生重大风险影响的被投资机构,包括准备在一个会计年度之内出售或清盘的、权益性资本在50% 以上”的机构,经银监会批准,可以不纳入资本并表范围

•    风险并表

具有业务同质性的某类投资机构,若其加总的业务和风险足以对银行集团的财务状况及风险水平造成重大影响的;被投资机构所产生风险和损失足以对银行集团流动性、法律合规、声誉造成重大影响的;通过子公司等复杂股权涉及成立的,有证据表明银行实际控制或对其经营有重大影响的被投资机构 

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并表监管的量化指标体系

并表监管的量化指标体系

风险资本计提

欧盟

步骤:

•    将公司所有业务分为不同的子行业,并按照子行业风险资产计提的具体法规,计算风险资产

•    将各行业风险资产分别乘以行业监管要求的最低资本要求,得到最低风险资本要求,不同行业间风险资本要求为简单加总关系,不存在附加风险资本要求和行业间轧差抵扣

行业划分及跨行业风险资本计提

•    银行业

风险资产计算:参照《资本要求监管条例》(CRR)与《资本要求指令(四)》(CRD IV)  

最低风险资本计算:风险资产× 监管规定的最低风险资本要求比例

•    保险业

风险资产计算:保险业参照《偿付能力监管标准》(Solvency II)       

最低风险资本计算:风险资产× 监管规定的最低风险资本要求比例

行业内部风险资产计算

•    欧盟

《资本要求指令(四)》

所有从事银行业务的分公司,除几种特殊情况外,均应以会计并表范围为标准纳入风险资产的计算之中。特殊情况主要有以下两类:一是部分子公司可不纳入并表范围。包括该公司总资产(含表外资产)小于1000 万欧元且小于母公司总资产(含表外资产)的1%;子公司在第三国且获取信息有障碍的;监管机构认为将子公司纳入并表范围不利于或可能误导整体监管以致监管机构特许可以不纳入并表范围中的。二是部分子公司经监管批准可进行比例合并。该子公司应满足以下要求:母公司对子公司的责任仅限于其出资范围之内;该子公司其他股东的偿付能力良好;该子公司各股东的责任划分范围应在法律上予以清晰的确定。对于纳入并表范围的所有资产,则应按照每项资产的对手方、存续期等信息在《资本要求指令(四)》的框架下计算信用风险加权资产、市场风险加权资产;同时在银行业或银行控股公司层面,计算操作风险加权资产

资本充足情况

中国

《企业会计准则第33 号——合并财务报表》(财会〔2014〕10 号)

在合并财务报表时,“一是母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销,同时抵销相应的长期股权投资减值准备;二是子公司持有母公司的长期股权投资,应当视为企业集团的库存股,作为所有者权益的减项;三是子公司相互之间持有的长期股权投资,应当比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法,将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销”

计算方法

•    联合论坛

联合论坛推荐的三种考量方法:分类度量法、基于风险的加总法、基于风险的扣减法

•    欧盟

《对于金融控股公司下银行、保险公司、投资机构等监管的补充规定》(2002)

对于资本充足率的考量主要有三种方法:会计并表方法、加总或扣减法、混合法。其中,会计并表法类似巴塞尔委员会规定的分类度量法,计算起点是集团的合并财务报表;加总法或扣减法类似于巴塞尔委员会规定的基于风险的加总法与基于风险的扣减法,计算起点是各个子公司的财务报表;混合法即为上述两种方法相结合的考量方法,需要在监管机构许可的情况下进行

•    中国

《关于商业银行并表管理与监管指引的通知》(银监会发〔2014〕54 号)的第四十九条至五十五条

对银行集团资本管理做出了相关规定。规定主要集中在对资本充足情况的定性要求上,并未对资本充足考量的计算方法做出明确要求

风险集中度要求

联合论坛

《金融集团监管原则》(2012)

监管机构对金融控股公司进行大额风险集中监管的原则包括以下几点:一是监管机构应要求金融控股公司采用充分的风险管理流程对大额风险暴露进行控制和计量,同时监管机构可设置大额风险暴露的最高要求;二是监管机构应要求金融控股公司定期汇报大额风险暴露情况;三是监管机构应鼓励金融控股公司对外披露大额风险暴露情况;四是监管机构之间应互相协调,了解不同行业监管机构对大额风险集中要求的变化;五是监管机构应对可能对金融控股公司产生不利影响的大额风险集中采取及时的应对措施

欧盟

《对于金融控股公司下银行、保险公司、投资机构等监管的补充规定》(2002)

金融控股公司每年应至少向母公司所在地监管机构汇报一次该集团的风险集中情况

中国

《关于商业银行并表管理与监管指引的通知》(银监会发〔2014〕54 号)

商业银行应当关注银行集团内信托公司、金融租赁公司、证券公司、保险公司、资产管理公司等非银行金融机构及非金融机构经营各类融资产品和服务所形成的直接或间接的集中度风险


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资本充足率计算方法

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财务管理要求

《金融控股公司财务管理若干规定》财金[2009]89号

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现行监管措施的不足

•    针对多类型金控集团未建立有针对性的监管制度

当前我国存在上述四类金控集团模式,同时具备国际上多样化金控集团的类别,除了存在共性的监管问题以外,针对各类型金控集团的业务与风险特点尚未制定差异化的监管规定,监管措施的针对性和有效性均显不足。

•    现行金融监管措施不能适应金控集团规范发展的需要

首先,偏重于对成员企业具体金融业务合规性的监管,忽略了针对金控集团层面战略和风险状况的审查与监管,导致金控集团与各成员企业在发展战略与风险偏好上存在差异。另一方面,由于金控集团内部多存在交叉持股和交叉销售行为,现行监管制度难以把握金控集团的整体资本、经营信息和风险状况等综合信息。

其次,缺乏明确的监管部门和监管措施,无法从金控集团层面实施“穿透式”全面监管。金控集团为了资产收益的最大化,往往通过母公司向子公司拨付资本金、子公司向母公司反向持股或子公司之间交叉持股等方式对资本金进行重复计算;同时,缺少对金控集团内关联交易监管,容易带来跨机构、跨市场、跨业态的传染风险。

再次,当前仅有《关于商业银行并表管理与监管指引的通知》适用于银行金控集团,针对其他类型的金控集团尚未建立并表监管制度。同时,各金控集团体系内普遍存在未受监管实体,缺乏合并报表监管依据,导致金控集团的会计、资本和风险监管指标受到扭曲。

最后,对金控集团体系内的救助行为缺乏限制性规定,容易造成由持牌金融机构承担金控集团救助失败的成本。观察已披露的问题金控集团风险处置案例,主要服从于政府行政安排,尚未建立可复制的金控集团市场退出的监管机制。

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监管路径选择与相关建议

•    建立以宏观审慎为中心的金控集团监管体系

一是由人民银行将金控集团纳入宏观审慎监管框架,加强对金控集团资本充足情况的监测和控制,在满足资本约束与风险管控的前提下对金控集团实施适度监管;二是制定以资本充足率、关联交易及风险集中度为核心目标的监管措施;三是建立金控集团综合评价制度,通过定期开展综合评价引导金控公司提高公司治理和风险管理水平;四是完善金控集团市场退出机制,科学设计风险救助措施,研究吊销许可与司法破产之间的衔接。

•    针对不同类型金控集团实施差异化监管

首先,对于持股型金控集团应当将股东资质与出资来源真实性作为监管重点。

其次,对于经营性金控集团应当实施统一标准的并表监管,以资本监管为核心,强化对金控集团公司总资本和杠杆率的监管要求,制定《金融控股公司并表监管指引》,在资本、风险和会计三个维度实施并表监管。

再次,对于产业型金控集团应当科学设定产业与金融板块之间的资产/收入占比指标,对金融业务占比达到一定程度、或具备一定程度系统性重要机构特征的产业型金控集团,应要求其必须单独成立一家持股型金控集团,以该金控集团控股或持有金融业务板块子公司,并作为接受金融监管的主体。

最后,对于国资平台型金控集团,应当尊重地方政府与国资管理部门的出资权和必要的管理权。

•    平衡业务协同发展与业务风险隔离

在遵循客户信息保护义务与数据安全标准的前提下,鼓励金控集团探索多样化手段挖掘金控集团内各业务之前的协同效应,同时在风险管理上仍应设置必要的防火墙制度,在金融集团内部实现必要的风险隔离,以避免风险感染与风险的过度集中。

•    在金控集团内实现客户数据共享

金控制度出台存在两个目标,一是规范综合经营,二是要支持综合经营。支持综合经营势必要在金控集团内部实现规模效应和协同效应,互联网金控与传统金控注重资本协同不同,更注重信息数据的协同,应充分发挥互联网金控在数据协同上的优势。

•    妥善处理金控集团现有历史存量的问题

原有的金控集团,怎么给过渡期,怎么新老划断要进一步明确,并具有可执行性。

•    对有资本充足监管的机构与中介型非资本驱动的机构区别监管

银行、证券公司、保险公司等金融机构存在资本充足监管,支付机构、保险代理、基金销售等金融子公司本身不吸收存款、不具备金融投资和资产管理能力,属于中介型非资本驱动的机构,即使未来金控集团将其也纳入并表监管范围,但应该在融资、关联交易、风险集中度等具体监管规定上与银行、证券公司、保险公司有所区别。



来源:金杜律师事务所

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